夜里，情报到了，东北军的骑兵和马鸿宾的骑兵一共四个团已经追上来，就要到达吴起镇了。
　　毛泽东说：“看来非要打一仗了，不要把敌人带进根据地。”
　　彭德怀在吴起镇的四周查看了地形，然后拟定了作战方案：用两个纵队先打马鸿宾的骑兵，然后回击东北军的骑兵。
　　无论是马鸿宾的部队还是张学良的部队，都在不久前受到过陕北红军沉重的打击。马鸿宾的第三十五师在与红二十五军的作战中损失很大，而东北军在刚刚结束不久的劳山和榆林战斗中被红十五军团打得狼狈不堪。当时，东北军第六十七军军部及刘翰东的第一〇七师进驻洛川，何立中的第一一〇师和周福成的第一二九师沿着洛川至延安的公路向陕甘根据地的腹地推进。为了阻止敌人的进攻，会合仅十三天的红十五军团在徐海东和刘志丹的率领下，在劳山附近设置了伏击战场。十月一日，何立中的第一一〇师从延安出发，沿着公路南下，向甘泉县方向搜索前进。中午，当其先头部队到达劳山附近时，八十一师二四一团的红军官兵突然开了火。同时，七十八师的红军骑兵团迅速出击，截断了敌人的退路。然后，在两侧设伏的七十五师和七十八师向公路猛冲过来，把何立中全师分割成了数股。经过五个小时的战斗，第一一〇师的六二八、六二九团以及师直属队全部被歼，何立中师长身负重伤，被抬到甘泉县城后死亡。同时被红军打死的还有包括师参谋长范驭洲在内的一千多名官兵。
　　在毛泽东到达吴起镇的那天，张学良带着大批随从到达了西安。对于武器精良和战斗力旺盛的东北军在陕北一连受挫，张学良感到有点不可思议。他不相信红军有这么强的战斗力。从红军的攻击中得以逃生的何立中的参谋提醒他不要冒进，免得进入红军的伏击圈。张学良说：“咱们四路并进，谁能有这么大的胆子和这么大的胃口？”
　　因此，当接近吴起镇的马鸿宾的骑兵团遭到了红军的伏击，溃逃下来的官兵都说看见大批红军正在吴起镇附近调动的时候，东北军骑兵第六师师长白凤翔对马鸿宾的骑兵表示出了极大的蔑视。马鸿宾的第三十五师骑兵团团长马培清对骄傲的白师长讲述了他们的遭遇：部队接近吴起镇的时候，发现镇子里的百姓都跑光了。我们对那里的道路根本不熟悉。这时来了个穿蓝布大褂的先生，说他是种牛痘的“花儿先生”，说前面不远有一小队红军正拉着驮满枪的马往山上走。我立即率领部队催马直追，谁知没追出几里就遭到了红军的伏击。幸亏有二营上来接应，我们才逃了出来——什么“花儿先生”，纯粹是红军的伪装！从这一手上看，定是毛泽东的红军。
　　马鸿宾的骑兵和东北军的骑兵会合在一起，商量着打还是不打。
　　马鸿宾的骑兵战战兢兢。
　　东北军骑兵师师长白凤翔举起手枪说：“不是我想打，是这玩意儿要打。”
　　第二天早上八点，两股骑兵同时向吴起镇攻击前进，战斗断断续续进行了一天，红军边打边撤，东北军骑兵追得很紧，步步向吴起镇逼近，马鸿宾的骑兵在后面跟着。天黑的时候一看地图，竟然前进了好几公里，白师长认为红军肯定是害怕与他的骑兵交战，想拖延时间或者想趁机逃跑，因此决定明天继续进攻。
　　晚上，马培清团长命令他的骑兵向后退十里再宿营。
　　十月二十一日，在把敌人引进了预设战场之后，彭德怀下达了战斗命令。
　　这是红军进入陕北根据地以后的第一场战斗。
　　自认为退出十里就可以安全宿营的马培清犯了常识错误：他的骑兵团和东北军的骑兵师分开了。
　　马培清的骑兵团一营营长卡得云回忆道：
　　就在我们宿营的时候，红军趁着天黑从远距离迂回，对我们实施了大包围，发动突然袭击。在红军强大的火力下，马部大乱，有的骑马逃跑，有的因马卸了鞍子，只有撒腿奔逃，卸了鞍子的马也被惊跑。好在马向枪声响处的反面跑，大部分在以后仍收容了回来。
　　部队遭到了红军的突袭，马培清想都没想撒腿就撤，然后远远地站在土崖上，看见白师长的部队是如何落入红军的伏击圈的：
　　骑兵第六师和第三师浩浩荡荡，沿着头道川直奔而来。白部当时自以为人多势众，装备精良，所以气焰嚣张，根本没有料到红军在这组织伏击。我见此情况，立即与白部联络，但联络人员还没有跑下山坡，白部的先头部队已经和红军接触了。一时枪声炮声，回荡山谷，震耳欲聋……白部完全陷入了红军的重围。我原想趁机撤退，但又顾虑到将来会以坐视友军被歼，不予救援，干犯军法，于是命令部队向前面一座山头上的红军阻击阵地攻击。红军并未坚守，我部随即占领了一座山头。该山头接近沟口，可以清楚地看见坐落在前面川道里不远处的吴起镇。紧靠这座山头的前面，有一片尚未收割的荞麦地，我命令部队在这块荞麦地里构筑工事，准备在此扼守，不再前进。这时根据我部左翼报告，白部的第十七团已经被歼，第十八团正在与红军激战。即与白部联系，始知当时该部伤亡已近四五百人。
　　天黑下来的时候，红军竟然回过头来再次向马培清的骑兵团发起了攻击。
　　（连载245）