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公司法专题解答
7.能否因自然人股东代收法人账款即否定公司法人人格,要求公司股东承担连带责任?
群众来信:田律师您好,我们在一个房地产开发的项目合作过程中,对方公司一自然人股东违反了公司的财务制度,虽以公司名义销售房屋,但以个人名义收取房款,现对方公司与我公司产生合同纠纷,我公司能否要求该自然人股东对公司债务承担连带责任?
律师解答:关于该自然人股东是否应当对公司债务承担连带责任的问题,《公司法》第三条规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”《公司法》确定之公司法人财产制和股东有限责任制,是公司法人制度的精髓和公司法的基本原则,《公司法》鼓励投资者通过有限财产、承担有限责任的方式去参与市场行为。作为对于法人独立财产制和公司有限责任制之公司法基本原则的例外规定,刺破公司面纱,法院判令公司股东承担连带责任掌握较为严格的认定标准。依据《公司法》的规定与基本精神,其标准包括:1.公司股东存在滥用公司法人独立地位的行为,具体表现为人员、业务、财务的混同导致已经无法区分法人的独立人格;2.上述行为已经严重损害公司债权人利益。就本案而言,在诉争房地产开发的项目合作过程中,对方公司是以自己的名义销售房屋,而非以该自然人股东的名义销售房屋,不存在对方公司与该自然人股东的业务混同;虽然该自然人股东以个人名义收取房款,违反了公司的财务制度,但并不会导致账目混同。如仅因为自然人股东代收法人账款即刺破公司面纱,判令公司股东承担连带责任,在整个公司法的视角下,有违其基本精神和规则。但鉴于本案的具体情况,该自然人股东通过个人账户收取购房款,在实体上存在占用公司资金的行为,理应返还公司涉及该项目收取的购房款项。
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